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国机集团对Jazzert的溢价收购令人担忧“隐形”资金压力

作者:都维新闻网日期:
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  红色杂志财经:胡振明

  被收购的目标公司嘉泽特存在高溢价率,不合理的业绩承诺以及对财务报告数据的怀疑等问题。 另外,在建设银行账面建设中货币资金巨大的情况下,财务压力也很大。自上市以来,重要股东减少了数百倍的持股量。

  2月14日,中国建设工程发布了《关于发行股票,支付现金购买资产和筹集支持资金的报告(草案)》(简称《并购草案》)。收购深圳嘉泽特投资有限公司100%的股权。,Ltd。 (称为Jiazete)的价格为6。80亿元。根据重组草案,上市公司多年来的公告,财务报告和其他信息,《红色周刊》的记者发现,原打算由中庄建设公司收购的加兹特溢价率高,履约承诺不合理, 以及对财务报告数据的怀疑。另外,在账面建设中货币资金巨大的情况下,仍然存在着很大的资金压力。

  获取目标的许多问题

  国机集团发布并购草案仅几天后,国机集团就收到了深圳证券交易所的重组询价信,并对拟议的收购目标,主要业务以及交易对手的履约承诺进行了17次询问。从这个角度来看,交易方案中仍然存在许多关注的领域。

  例如,中外运的交易目的是收购深圳科技园物业集团有限公司。,Ltd. (以下简称“科技园区房地产公司”),而不是Jazet本身的目标公司Jazet的控股子公司。中庄建设没有直接收购科技园区物业公司,而是“绕道而行”收购了由科技园区物业公司中高层管理团队成立的控股平台公司嘉泽特。 这种“简单问题复杂化”的安排使人们很奇怪。

  不仅如此,为了进行此项交易,加泽特还需要剥离与主要业务无关的资产和负债,除了持有科学园房地产公司的股权外。 然而,撤资后,深圳市科苑绿化工程有限公司,Ltd.(简称“绿化公司”)和深圳市深科源环境工程有限公司,Ltd. (简称“申科园环境”)在嘉泽特综合声明中。这种情况意味着中国装饰最初只需要收购一家技术园区的房地产公司,而实际上却“捆绑”了四家公司。

  根据并购草案,Jazzert持有的科技园房地产公司的权益基于收益法的价值为16986。270,000元,嘉泽特持有的绿化公司和深圳分公司的股权估值为152。95万元和240。40000元。这三个子公司的估值总价值等于交易价格1。与6相比。80亿元,绿色公司和深圳分公司的股权有点像“买一送二”。”

  尽管如此,羊毛还是从羊身上出来的。尽管绿化公司和深圳分院环境的股票增值率仅为1。01%和0。04%,但科技园物业公司的增值率高达117。42%。 综上所述,Jazzert的总体增值率达到113。84%。这种情况意味着用1。母公司采购报表中的合并净资产净值为人民币6元。80亿人民币为7856元人民币。即使是“捆绑”科学园物业公司,绿化公司和深圳科技环境公司,19万元的嘉泽特仍具有可观的溢价。

  

  在此次溢价收购中,交易对手对中国建设银行作出了令人惊讶的业绩承诺,也就是说,所有交易对手都承诺目标公司佳泽特将在2020年,2021年和2022年由母公司拥有。这些人的净利润不少于12。9,100万元,14。4,600万元和16。分别为0。11亿元。应当指出的是,该履约承诺数据并未明确是否扣除非经常性损益的影响。

  根据并购草案,2017年,2018年和2019年前三个季度,政府公报的母亲应占净利润为1032。21万元,936。930,000元和896。22万元,有一定的下降迹象,但这一业绩承诺不仅高于近两年的平均净利润水平,而且还有望逐年增长,这样一个与之相反的业绩预期有些奇怪。

  此外,目标公司的前五名销售额还显示,2017年,2018年和2019年前三季度佳泽特前五名客户的销售额仅占主营收的10%左右,并且有一个大客户 仅占2%。可以看出,公司对客户的销售非常分散,需要大量的客户才能创造超过3亿元的年营业收入。但是,在公司客户相对分散,净利润下降的情况下,目标公司要取得明显高于上一年度平均水平的净利润,并在接下来的三个年度保持持续增长,显然压力很大。 年份。

  需要警惕的是,根据并购草案中披露的《宪报》财务报表,对公司的营业收入数据仍然存在一些疑问,这使人们怀疑公司披露的收入数据的真实性。例如,公报在2018年记录了36,082的总营业收入。25万元(如下表所示),按物业服务增值税税率6%计算,年含税营业收入38247。19万元。但是,同期的“销售商品和劳务收到的现金”达到40056。50万元,现金流入高于含税收入1808。87万元。就预收款变动而言,2018年末的金额比年初增加了233个。59万元,应收账款也增加了324元。25万元,如果两个项目的金额合理抵销,仍很难解释现金流量高于同期含税收入的问题。根据财务报告中披露的信息,其他应付款和其他应收款基本上是非经营性项目,不能为该问题提供合理的支持。

  因此,从目标公司当前面临的问题来看,关于上市公司的收购给出的价格是否合适仍有很多争论的余地。

  上市公司的“隐藏”资金压力

  为了获得Jazzert的100%股权,中国建筑工程拟向13个交易对手发行1704股股份。34。7200万股,用于支付总对价的70%,同时以现金支付总对价的另外30%,从而形成1。总考虑为6。80亿元。

  根据并购草案,本次发行的股票价格确定为6。9元/股,不少于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。如果以发行价计算,则为1704。34。7200万股恰好占总对价的70%,即117。600万元。但是,值得注意的是,目前中国建设的股价已经上涨到了10元左右。 如果按市场价格计算,发行股票所支付的对价将高达1。仅此一项数据,就超过了7亿元人民币。

  草案披露,总购买价的30%约为50。支付现金400万元,公司建设账户现金资金8亿元。这种情况不仅意味着要筹集的支持资金远远超过了实际需求,而且使人们怀疑公司再融资的随意性。

  截至2019年9月30日,该上市公司的合并报表级货币资金为80,601。4万元,未动用募集资金共58798元。32万元,扣除上述募集资金余额后,公司可动用资金21802元。72万元,远远超过收购所需支付的5,000万元。但是,即使公司有钱,公司仍然选择通过大规模融资进行并购。 这种情况很可能反映出中国装饰建筑资金的“非典型”短缺。截至2019年9月底,中国建设银行的计息负债余额为16。80亿元,其中一年内到期的短期贷款余额11。40亿元,占总数的68%,短期债务偿还压力较大。同时,在2016年底,2017年底,2018年底和2019年第三季度末,中国建设的资产负债率为42。54%,50。73%,54。22%和57。58%,呈上升趋势。 这种情况表明,企业使用资金的压力非常明显。

  更令人担忧的是,中国装饰不能凭借其经营活动赚钱。自上市以来,2016年至2018年的年度报告显示,经营活动产生的现金流量净额为-11187。960,000元,-17829。86万元,-24,550。65万元,现金流出增加的情况,共5笔。3。现金流出量为60亿元人民币,而在2019年第三季度报告中,该数字仅为6122。净流入79万元。资金损失与中国装饰建筑业务收入的“质地”有关。 一般来说,它可以在产生收入的同时产生大约相同大小的现金流入,这是一种质量更好的业务收入。 否则,只能是“纸上财富”。 ”

  在2016年至2018年的年度报告以及2019年的三个季度报告中,中国装饰建筑的总营业收入为26。9。20亿元,31。730亿元,41。4。60亿元和35。5,然而,80亿元人民币的各种财务报告显示,票据和应收账款的总额达到了17个。6。10亿元,23。5,10亿元,28。3。70亿元和36。1。30亿元,应收账款与营业收入之比高达65。42%,74。09%,68。43%和101。55%。这种情况反映出中国装饰建筑的大量资金滞留国外,不仅给资金周转带来巨大压力,而且有大量应收账款,存在一定的呆账风险。

  股东持股大幅减少

  中国装饰建筑仅上市了三年多,但表明它对资本市场融资具有“浓厚兴趣”。除2016年底的初次筹款外7。除了6。70亿元,2019年将发行可转债5。2。50亿元,累计新增长期贷款0元。98。50亿元,累计新增短期借款6。上市以来的总发行额超过7亿元人民币,超过20亿元人民币。然而,与筹款形成鲜明对比的是,自中庄建设上市以来,它已经实现了6的累计净利润。8。90亿元,而现金分红仅为1。0.80亿元。

  与公司的低现金股利相比,大股东有办法获得高回报。根据Wind金融终端提取的“重要股东买卖”数据,自2018年1月,即首次公开募股仅一年后,中国装饰建筑的主要股东便开始频繁减仓,因此获得高额收益。.现金。例如,控股股东庄晓红于2020年1月将其对中国建筑的持股量减少为三股。640,000股,181。170,000股和304。690,000股,总计665。500,000股,参考市值为7735。96万元。换句话说,仅在1月份的这三笔减持中,控股股东就在市场上实现了超过7700万元的收益。

  实际上,如果能够找到完整的统计数据,自2017年以来,Sinopack的高管和重要股东将其所持公司股票的持有量减少了100倍以上,累计减少了69次。5100万股,总计约5股。8亿元。值得注意的是,不仅重要的股东减少了他们的股票,他们还利用他们的股票进行抵押融资。根据Wind Financial Terminal摘录的《公告披露的前十名股东的承诺统计》数据,主要股东庄小红,庄占国,陈毅,南京鼎润天成投资合伙企业(有限合伙),福州中科富海 风险投资合伙企业(有限合伙)和其他五位股东未抵押的抵押股权金额为24266。12万股,占35。51%,占75。05%。这种情况表明,大股东还利用其股票以质押融资的形式获取了大量现金。

  总体而言,无论重要股东是减少持股量还是质押融资,都为他们带来了大量现金,上市公司也继续在资本市场上以各种形式募集资金。公司,投资者需要更加警惕。■

  

  免责声明:本文的内容仅供参考,并不构成投资建议。

国机集团对Jazzert的溢价收购令人担忧“隐形”资金压力

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